Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается теневое прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в центре опасной истории. В самый критический момент их выручает бездомный по имени Компот, который сам едва сводит концы с концами, подрабатывая случайными подработками и питаясь в школьной столовой.
Компот не помнит, кто он и откуда: однажды он пришел в себя после тяжелых травм, и с тех пор его жизнь — это череда серых дней. Но после того, как он спасает ребят из беды, Юра, Птаха и Олег решают во что бы то ни стало раскрыть загадку его прошлого. Они чувствуют, что обязаны помочь человеку, который не раздумывая пришел на помощь, и вернуть ему утраченную память.
